最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,712.69万元、27,325.81万元、36,657.78万元和7,570.05万元，系当期净利润的0.96倍、1.11倍、1.17倍和0.54倍，公司经营性现金流充足，公司主要营业业务表现出较强的现金获取能力。

  最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别是1,492.84万元、-5,231.78万元、12,589.18万元和-19,207.48万元，投资活动现金流量净额变化与发行人各期打理财产的产品买入赎回及长期资产的购建紧密关联；因发行人近年来理财产品逐步减少，2021年1-9月理财产品赎回仅为1,500万元，导致投资活动现金流入金额较低，同时为巩固持续领先的行业地位，逐渐完备产业链和扩张产能，公司持续进行长期资产投资，导致2021年1-9月投资活动流量现金净额为负。

  最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别是-15,933.14万元、-18,107.89万元、-13,964.72万元和-15,941.14万元，主要为分配股利、利润支付的现金及取得借款收到的现金。发行人积极履行上市公司义务，回馈广大中小投资者，各年度均按公司章程积极分红导致筹资活动的现金流量净额为负。

  最近三年及一期，公司发生的重大资本性支出主要为购买固定资产及非货币性资产。最近三年及一期，公司购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支付的现金分别为2,569.72万元、7,262.97万元、13,333.49万元和27,443.47万元。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人可预见的重大资本性支出计划，主要为这次募集资金投资项目及在浙江省天台县建设输送带第二生产基地。

  1、财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用非货币性资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司2018年初财务数据无影响。

  2、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

  3、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融实物资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允市价计量且其变动计入其他综合收益；以公允市价计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融实物资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允市价计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允市价计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。

  新金融工具准则要求金融实物资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产、租赁应收款。

  （1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

  （2）2019年1月1日，公司金融实物资产和金融负债按照新金融工具准则（以下简称新CAS22）和按原金融工具准则（以下简称原CAS22）的规定进行分类和计量结果对比如下表：

  （3）2019年1月1日，公司原金融实物资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融实物资产和金融负债账面价值的调节表如下：

  （4）2019年1月1日，公司原金融实物资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

  4、公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  5、公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称新收入准则）。依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  6、公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  7、公司自2021年1月1日起执行财政部于2018年度修订后的《企业会计准则21号一租赁》（即新租赁准则），依据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人无对外（双箭股份及子公司合并范围之外）担保情况，不存在产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项。

  经公司第七届董事会十一次议审通过的《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于参与竞拍土地使用权的议案》，公司在浙江省台州市天台县设立全资子公司台升智能，参与天台县苍山产业集聚区TDB01-0403、0404地块的工业用地使用权的竞拍并规划建设输送带第二生产基地。2021年8月3日，台升智能成功竞得天台县苍山产业集聚区TDB01-0403、0404地块的工业用地使用权。2021年8月6日，台升智能与天台县自然资源和规划局签署了《国有建设地使用权出让合同》并于8月31日完成支付了全部土地款。

  截至本募集说明书摘要签署日，除上述竞拍土地使用权并规划建设输送带第二生产基地的事项外，发行人不存在别的产生较大影响的重大期后事项。

  最近三年及一期，企业流动资产和非流动资产比例较为合理。公司流动资产主要系和主要营业业务活动紧密关联的货币资金、应收账款、存货和应收款项融资等，预期未来将随义务规模的扩大而增加；非流动资产最重要的包含生产所需的机器设备和厂房建筑物等固定资产、在建工程及非货币性资产。公司未来将坚持与下游大规模的公司进行战略合作，开发拥有非常良好资信和雄厚实力的客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提升资产周转效率。

  本次可转换公司债券发行募集资金到位后将逐步优化公司负债结构，阶段性提升公司财务杠杆。随着后续可转债逐步转股，公司资产负债率将相应降低。公司未来将根据生产经营需要保持合理的负债结构，积极拓宽融资渠道，努力降低融资成本和财务成本，提高资金使用效率。

  公司为国内产能、产量、销量最大的橡胶输送带制造企业，连续多年在我国橡胶输送带行业中名列第一。公司未来将在进一步提升产品差异化的基础上继续扩充产能，不断巩固市场竞争优势地位，提升公司产品档次，增强公司盈利能力和抗风险能力；同时，公司将继续完善市场服务体系，积极开拓新市场，提高市场占有率，增加营业收入，进一步提升主营业务的盈利空间。

  本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币51,364万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  面对更加复杂的国际环境和国内外经济发展的下行压力，发行人坚持创新驱动发展的理念，坚持做大做强输送带主营业务，并逐步从输送带制造商向智能物料输送系统整体解决方案提供商及运行服务商转变。公司未来几年将加大输送带主业的投资，进一步提高双箭输送带市场占有率。此次建设“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”是落实公司战略的具体措施。

  制造业是国民经济的主体，当前，全球制造业正处于深度变革期，无论德国提出的工业4.0计划、美国工业互联网联盟还是中国制造2025宏伟目标，都将“制造业”视为新国际竞争优势下的重要突破口。我国改革开放以来，制造业建成了门类齐全、独立完整的产业体系，但与世界先进水平相比，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面还有一定差距。

  如今，新一轮科技革命和产业变革正孕育兴起，我国制造业正处于由大变强、爬坡过坎的关键阶段，提升产品和服务质量成为转型升级的关键点。输送带是橡胶工业中仅次于轮胎的重要行业，其产品广泛用于国民经济各个领域。推动输送带工业转型，对于推进我国制造业平稳变革有着重要的积极意义。作为制造型企业，公司积极响应国家政策、顺应行业和市场的发展趋势，通过加强技术研发、更新先进设备、提高自动化生产水平、提高生产效率等实现产业升级，保持企业的核心竞争力。公司部分厂区建设时间较长、自动化水平不高，部分厂区的生产设备、产线难以满足产品开发和生产需求，制约了生产效率和高端产品产能的逐步提升。通过实施本次募投项目，公司将购置一批自动化程度高的先进设备，推进自动化和智能化生产线的建设，提高运营效率、提升产品质量、实现降本增效。

  2020年，洲泉镇着力打造产业高地，以鼓励企业装备升级、数字更新为手段，提升支柱产业、壮大数字产业、培育特色产业、填补空白产业，加快推动产业转型升级，争做制造业高质量发展示范区。本项目的建设有助于洲泉镇消化企业转型升级带来的设备更新需要，为企业提高生产效率和产品质量提供坚实基础。

  二十一世纪以来，我国输送带行业开启了发展新篇章，逐渐成为世界输送带工业制造中心，是世界最大的输送带生产国和出口国，同时也是全球第一大的输送带消费市场。在行业快速变化的同时，由于行业集中度低，存在一大批技术装备水平低、生产工艺落后、节能环保不达标的企业，行业真正高技术含量和高附加值产品短缺，产品同质化现象严重。同时，大量质次价低产品严重冲击、扰乱市场秩序，阻碍行业健康发展。

  公司本次公开发行A股可转换公司债券募投项目“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”在进一步扩大产能的同时，通过技术创新，逐步提高高技术含量、安全、节能、环保产品的比重，降低高耗能、低附加值产品的比重。

  本项目的实施将有利于提升公司的综合竞争实力，促进我国输送带行业的技术进步，是公司发挥行业龙头作用助力国内输送带产业升级发展的必要举措。

  近年来，国家相关部门颁布的一系列有利于输送带行业发展的产业政策及行业规划，为输送带行业的发展奠定了良好的制度基础。首先通过支持橡胶、新材料、纺织工业等上业的结构调整、技术升级，为输送带行业的产业升级提供物质基础；其次通过振兴高端机械装备制造业、港口等下业，加快煤炭、矿业等行业的节能环保改造和转型升级，扩大了输送带行业的整体需求和市场容量；此外，支持和鼓励优势企业做大做强，提高高性能输送带比重，促进了输送带产业结构调整、技术升级和品牌意识。同时，高强力节能环保输送带产品不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》提出的限制类、淘汰类项目，符合国家产业政策导向。

  我国橡胶输送带行业在世界橡胶输送带行业中占有重要地位，目前是全球第一大生产国与消费国，产量约占全球总产量的三分之一，同时，我国也是承接发达国家输送带产业转移的主要国家。近年来橡胶输送带业一直保持着稳定的增长态势，根据中国橡胶工业年鉴统计，2009年输送带会员企业产量为2.74亿m2，2019年产量增长至5.0亿m2，复合增长率达到6.20%。

  橡胶输送带是带式输送机的主要部件，主要用于水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力、机械等行业。水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力、机械等下业的固定资产投资虽然在世界经济危机和产能过剩的影响下放缓投资增速，但整体发展趋势良好。输送带行业是上述行业的配套、关联行业，下业的稳定增长，将为输送带行业创造良好的市场环境，提供持续的市场需求。由于输送带属于工业消耗品，产品使用报废后需要更换，因此上述行业大规模的存量需求保证了输送带市场稳定需求。

  另外，我国大型输送带企业在工装设备方面已经达到相当高的水平，带式输送机从小运量、短距离向大运量、长距离方面有了长足的进步。随着近年长距离输送带项目的增加，新增市场增长空间广阔。随着时间的推移，新增市场会逐渐转变为稳定的更换市场，使得整体市场容量不断增加。

  通过多年的发展，公司已经成为国内输送带行业的龙头企业。作为国家高新技术企业，公司积累了大量的核心专利以及非专利技术，培养了一支规模较大、技术实力雄厚的研发团队。公司拥有省级企业研究院，并于2017年6月被认定为中国橡胶行业节能环保输送带技术中心。同时公司与浙江大学建有省级博士后工作站，并与青岛科技大学、太原科技大学、浙江理工大学、东北大学等大专院校开展“产学研”合作，是省级国际科技合作基地。

  本次“年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目”与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，公司具备实施本次募投项目的整体实力以及技术和人才储备等条件。

  本项目计划总投资约5.5亿元，主要建设内容包括生产车间（含钢丝带生产车间、立体库、密炼车间、二辊车间等）、办公楼、危废库、固废库、锅炉房、配电房、危化品仓库、传达室等，总建筑面积35000平方米。项目建成后用于高强力节能环保输送带生产线万平方米的生产能力。

  项目总投资为55,000万元，其中工程费用6,948万元、设备购置安装费用25,000万元（设备购置24,631万元、设备安装369万元）、工程建设其他费用4,416万元，预备费3,636万元，铺底流动资金15,000万元。投资明细如下：

  发行人本次募投项目除铺底流动资金、预备费外，均属于资本性支出，本次募投项目全部使用募集资金投入，具体如下：

  （2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形

  发行人本次募投项目已经于2020年10月取得土地并开工建设，截至2021年9月末，已投入建设投资18,486.67万元。本次募投项目建设期预计为15个月。

  发行人本次发行的首次董事会决议日为2020年9月25日，发行人于2020年10月支付土地转让款后启动募投项目建设并支付相关资金，本次发行募集资金不存在置换董事会决议日前投入金额的情形。

  根据项目有关的可行性研究报告，项目的回收期（含建设期，所得税后）为7.51年，内部收益率为16.99%（所得税后），项目经济效益前景较好。

  本次募投项目收入主要为钢丝绳芯输送带的销售收入，销售价根据市场和企业实际销售情况确定，在第四年全部满产后进入稳定运营期，稳定运营期间的正常年销售收入预计为60,000万元。具体销售收入预测如下：

  本次募投项目计算期正常稳定营运年成本费用为46,115万元，具体构成如下：

  综上测算，本次募投完全达产后的正常营业年利润总额为13,495万元，正常营业年净利润为10,121万元，具体利润估算表如下：

  根据上述测算，本次输送带销售单价为40元/㎡，而发行人2020年钢丝绳芯输送带的平均单价为35.85元/平方米，现有高端产品自2021年初至今的平均销售单价为42.66元/平方米。考虑到本次募投项目所生产的钢丝绳输送带系高强度、大宽幅的高端产品，且主要应用于中长距离输送带，预测的销售单价略高于发行人钢丝绳芯输送带的平均价格，与发行人现有高端产品价格较为一致，发行人本次销售收入预测较为合理、谨慎。

  由上表可知，发行人在完全满产后预计毛利率为32.87%（未将运输费用计入成本），预计净利率为16.87%；相对于发行人2020年的钢丝带毛利率32.70%（未将运输费用计入成本）及净利率17.34%而言，发行人整体盈利预测较为谨慎、合理。

  发行人本次募投项目用地已取得编号为“浙（2020）桐乡市不动产权第0042416号”《不动产权证书》，证载土地面积30,171.48平方米，满足本次募投项目需要。

  发行人本次募投项目已在桐乡市经济和信息化局完成备案，项目代码为-29-03-133067。

  发行人本次募投项目已经嘉兴市生态环境局出具的“嘉环桐建（2020）0250号”《关于〈桐乡德升胶带有限公司年产1500万平方米高强力节能环保输送带项目环境影响报告书〉的审查意见》批准。

  发行人本次募投项目主要生产橡胶输送带，系发行人主营业务的扩产，并非新增业务类型，除需履行上述募投项目的桐乡市经济和信息化局备案及嘉兴市生态环境局的环境审查程序外，于2020年10月23日取得了该项目施工阶段所需的《建设用地规划许可证》（地字第号）、《建设工程规划许可证》（建字第号）和《建筑工程施工许可证》（编号：101）。

  ①发行人现有产能利用率充足，具备新增产能的条件；本次新增产能逐步释放，扩产有序

  报告期内，公司输送带的产能、产量、销量及产能利用率、产销率的情况如下表所示：

  由上表可知报告期各期，公司产能利用率及产销率均保持高位，生产设备基本处于满负荷运作状态，公司具有新增产能的需求。

  发行人这次募集资金投资项目合计新增产能1,500万平方米，本次募投项目建设期15个月，产能在投产期后逐步释放，具体如下表所示：

  由上表可知，发行人募投项目产能在投产后分三年逐步投产，募投项目产能逐步释放，发行人未来产能增加有序。

  综上所述，发行人目前产销两旺，具备新增产能的条件；随着本次募投项目的实施及产能的逐步释放，发行人输送带产能将逐步增加，产能增加有序，具有合理性。

  输送带行业的下游主要是水泥、煤炭、矿山、钢铁、港口、电力等行业，随着宏观经济的增长，过去二十年，钢材、水泥、原煤、火力发电产量整体呈现上升趋势，同时随着上述行业逐步完成供给侧结构性改革，上述各行业的产值在近年来均出现了恢复性的增长，对输送带的需求也日益增加。

  橡胶输送带行业的最终下游客户主要为大型国有企业，该类企业对供应商的资质、规模及资金要求相对较高，规模较小的企业很难有实力持续扩张。随着行业内技术落后、环保不达标的中小企业逐渐被淘汰，橡胶输送带行业的竞争格局逐步转为行业内主要企业之间的竞争，产能的增加也主要来自于行业内的龙头企业，橡胶输送带行业近年来产业集中度不断提升，但总体而言仍然处于较低水平。较低的市场占有率使得行业领先的企业仍有进一步提升市场占有率的空间。

  预计随着下业的进一步增长及行业集中度的进一步提高，橡胶输送带行业需求将会进一步提升，发行人本次新增产能符合下游市场需求变动趋势，具有合理性。

  总体来看，发行人近年来产能利用率及产销率均保持高位，发行人具备新增募投项目的条件，随着行业集中度逐步提升，行业需求逐步增加，报告期内发行人及同行业上市公司的盈利能力均有明显提升，行业扩产动力进一步体现，本次募投项目新增产能规模具有合理性。

  为持续提升工艺技术，增强产品品质，公司将加大研发投入，升级产品技术并可持续发展。公司将在现有研发能力的基础之上，加大新工艺、新产品的开发投入力度，不断提高公司产品的附加值。与此同时，公司将坚持自主研发和开放合作相结合的原则，依托目前已积累的核心技术和研究开发队伍，积极与国内知名大专院校、科研院所、行业内先进厂商开展多种形式的技术合作、交流、创新、成果转让，运用外部技术力量促进高强力、长距离、节能型输送带等技术的研究。公司还将不断把握国际新技术信息，跟踪橡胶输送带产业的核心技术前沿，加强国际技术交流、合作，积极学习、引进国外先进的技术。

  橡胶输送带行业为资本密集型产业，规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。公司作为橡胶输送带行业的龙头企业，本次募投项目完全投产后，公司的橡胶输送带的规模将逐步扩大，规模效应将使得公司产品生产成本进一步降低，公司产品的竞争力进一步提升，有利于公司抢占更多市场份额，消化新增产能。

  公司在橡胶输送带行业发展数十年，积累了一大批稳定且优质的客户，同时公司根据多年来掌握的客户资源，对不同的客户进行针对性的营销，不断提高客户粘性。公司基于多年的行业经验建立了一套针对销售人员的培训体系和管理制度，培育了一批富有经验、充满活力的销售团队，截至报告期末，公司共有销售人员81名。绝大部分销售人员具有较长时间的行业从业经验。公司已为消化新增产能储备了足够的销售团队，能够保障募投项目产能的消化。

  公司将积极维护新老客户关系，为客户提供全系列橡胶输送带产品，满足客户多层次、多范围的需求，增加客户粘性，并挖掘新增细分市场，实现橡胶输送带市场份额的全面领先，进一步消化本次募投项目新增的橡胶输送带产能。

  综合上述分析，公司目前橡胶输送带产能利用率充足，具备新增产能的条件；橡胶输送带的市场容量广阔且竞争格局不断改善，本次募投项目与下游供求关系匹配，并且企业具有大量的稳定长期合作客户，产品销售渠道畅通；最后，公司还将积极采取各类措施消化新增产能。因此，公司能够消化本次募投项目新增产能。

  本次募集资金投资项目资本性支出、截至董事会决议日已投入资金、本次募集资金各项目拟投资情况如下：

  本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币51,364.00万元，扣除相关发行费用后，拟全部用于全资子公司德升胶带实施以上项目。

  这次发行完成后，沈耿亮会仍将分别为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对国有股东控股地位造成影响，不会导致公司控制权发生改变。

  这次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，提高净资本规模，改善流动性。在可转债持有人转股后将增加公司资本金，有利于公司扩大业务规模、完善业务结构，拓展创新业务，逐步提升抗风险能力。而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，实现股东利益最大化。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度法》，将根据相关规定规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，这次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行全方位检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  联系地址：浙江省桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路43号桐乡市商会大厦B座15楼